Bon de liquidation et partage de l'actif entre associés

Bon de liquidation et partage de l'actif entre associés

Lorsqu'une société arrive au terme de sa liquidation amiable, une étape souvent méconnue des dirigeants conditionne pourtant la validité juridique de toute la procédure : la répartition formelle de l'actif net entre les associés. Ce partage ne s'improvise pas et repose sur un document précis, le bon de liquidation, qui matérialise les droits de chaque associé sur le solde disponible après apurement de toutes les dettes.

Cet article explique à quoi sert le bon de liquidation, comment l'actif net se calcule, selon quelles règles il se répartit entre les associés, et quelles conséquences fiscales cette distribution entraîne pour les personnes physiques comme pour les personnes morales.

Qu'est-ce qu'un bon de liquidation ?

Le bon de liquidation est le document établi par le liquidateur qui constate, à la clôture des opérations de liquidation, le montant de l'actif net disponible et sa répartition entre les associés. Il n'existe pas de modèle légalement imposé, mais ce document doit permettre de tracer précisément la destination de chaque somme distribuée, d'identifier les bénéficiaires et les montants qui leur reviennent, et de justifier les écritures comptables correspondantes.

Ce document intervient après que le liquidateur a réalisé l'ensemble des actifs de la société, c'est-à-dire vendu les biens, recouvré les créances, et réglé intégralement toutes les dettes sociales, fiscales et sociales. Ce n'est qu'une fois ce passif totalement apuré que la distribution peut avoir lieu. Distribuer des sommes avant l'extinction complète du passif exposerait le liquidateur à une mise en cause personnelle.

Dans les faits, le bon de liquidation est souvent joint au procès-verbal de clôture de liquidation approuvé par l'assemblée des associés. Il constitue la pièce comptable et juridique qui justifie les virements effectués au profit de chaque associé et qui sera conservée dans les archives de la société jusqu'à leur remise au liquidateur désigné pour la garde des documents.

Comment se calcule l'actif net à distribuer ?

L'actif net distribuable correspond à la différence entre la valeur totale des actifs réalisés et le montant des dettes effectivement réglées, y compris les frais de la procédure de liquidation elle-même. Les frais de liquidation comprennent notamment les honoraires du liquidateur, les coûts des annonces légales, les frais de greffe et, le cas échéant, les honoraires du commissaire aux comptes si la société en dispose.

L'actif net se décompose en deux éléments distincts sur le plan juridique. La première tranche correspond au remboursement des apports des associés, c'est-à-dire au capital social nominal. Cette partie n'est pas imposable entre les mains des associés personnes physiques car elle représente la restitution de sommes qu'ils avaient elles-mêmes investies. La seconde tranche, appelée boni de liquidation, correspond à l'excédent de l'actif net sur le capital social remboursé et résulte des bénéfices accumulés non distribués au cours de la vie de la société.

Lorsque l'actif net est au contraire inférieur au capital social, on parle de mali de liquidation, et les associés ne récupèrent alors qu'une fraction de leurs apports initiaux, voire rien du tout si les pertes ont entièrement absorbé le capital.

Selon quelles règles l'actif se répartit-il entre les associés ?

La répartition de l'actif net entre les associés suit en principe la proportion de leur participation au capital social, sauf disposition contraire des statuts. Ainsi, un associé détenant trente pour cent du capital reçoit trente pour cent de l'actif net disponible, capital remboursé et boni de liquidation confondus.

Les statuts peuvent toutefois prévoir des règles dérogatoires, notamment l'attribution préférentielle de certains actifs à certains associés, ou des droits différenciés entre catégories d'actions dans une SAS. Ces clauses doivent avoir été stipulées dès l'origine ou insérées par décision unanime des associés, et elles doivent respecter l'interdiction des clauses léonines posée par l'article 1844-1 du Code civil, qui prohibe toute stipulation attribuant à un associé la totalité des bénéfices ou l'exonérant de toute contribution aux pertes.

Lorsque des comptes courants d'associés sont inscrits au passif de la société au moment de la liquidation, ils constituent des dettes de la société envers les associés et doivent être remboursés avant toute distribution de l'actif net. Le remboursement d'un compte courant d'associé n'est pas une distribution de boni de liquidation : c'est le règlement d'une créance ordinaire qui ne supporte pas la fiscalité applicable au boni.

Quelle fiscalité s'applique au boni de liquidation ?

Le boni de liquidation perçu par un associé personne physique est soumis au prélèvement forfaitaire unique de trente pour cent, également appelé flat tax, qui comprend douze virgule huit pour cent d'impôt sur le revenu et dix-sept virgule deux pour cent de prélèvements sociaux. L'associé peut toutefois opter pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu si cela lui est plus favorable, auquel cas un abattement de quarante pour cent s'applique sur le montant du boni.

Pour les associés personnes morales soumises à l'impôt sur les sociétés, le boni de liquidation est en principe intégré au résultat imposable de la société bénéficiaire. Toutefois, si les conditions du régime des sociétés mères et filiales sont remplies, notamment une participation d'au moins cinq pour cent dans la société liquidée détenue depuis au moins deux ans, la quote-part du boni correspondant aux bénéfices de la filiale peut bénéficier d'une exonération quasi totale, sous réserve de la quote-part pour frais et charges de cinq pour cent réintégrée dans le résultat imposable.

Le remboursement du capital social nominal, quant à lui, échappe à toute imposition dans les deux cas, à condition que le capital ait été effectivement libéré et que l'opération soit correctement documentée dans le bon de liquidation et les états financiers de clôture.

Quelles obligations pèsent sur le liquidateur lors du partage ?

Le liquidateur est tenu d'établir un état de liquidation précis avant tout versement aux associés. Il doit s'assurer que toutes les dettes ont bien été réglées ou provisionnées, y compris les dettes éventuelles dont l'existence est connue mais dont le montant n'est pas encore définitivement arrêté. Procéder à une distribution prématurée alors qu'une dette subsiste peut engager la responsabilité personnelle du liquidateur sur ses biens propres.

Le liquidateur doit également procéder aux déclarations fiscales de clôture, notamment le dépôt de la liasse fiscale couvrant la période allant du début de l'exercice jusqu'à la date de clôture de la liquidation, et s'assurer que la société est à jour de ses obligations vis-à-vis de l'administration fiscale et des organismes sociaux avant toute distribution. Une attestation de régularité fiscale peut être demandée à cette fin auprès du service des impôts des entreprises compétent.

Une fois les sommes virées aux associés et le bon de liquidation signé, le liquidateur convoque une dernière assemblée pour approuver les comptes définitifs de liquidation et donner quitus de sa gestion. C'est à l'issue de cette assemblée que la demande de radiation au registre du commerce et des sociétés peut être déposée au greffe, mettant définitivement fin à l'existence juridique de la société.

Que faire si un actif oublié est découvert après la radiation ?

Il arrive qu'après la radiation de la société, un actif non identifié lors des opérations de liquidation réapparaisse : une créance recouvrée tardivement, un remboursement fiscal, ou un bien omis dans l'inventaire. Dans ce cas, la radiation ne met pas fin aux droits des anciens associés sur cet actif, mais elle impose une procédure spécifique.

Les anciens associés doivent en principe demander la réouverture de la liquidation, ce qui suppose de désigner à nouveau un liquidateur et de soumettre le dossier au greffe pour que la société soit temporairement rétablie dans ses droits. Cette procédure est longue et coûteuse. Elle rappelle l'importance d'un inventaire exhaustif des actifs en amont et d'un délai de réflexion suffisant avant de clore définitivement la liquidation, afin d'éviter des situations qui, bien que légalement réglables, génèrent des frais et des complications injustifiées.

Ce que JuridiqueApps prend en charge

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