Dissolution & liquidation de société
Fermer définitivement votre société nécessite de suivre une procédure en deux étapes : la dissolution (décision d'arrêter l'activité) puis la liquidation (règlement des dettes et partage du boni). JuridiqueApps gère l'intégralité du processus.
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Décision de dissolution
Les associés votent la dissolution de la société et nomment un liquidateur. Cette décision est actée dans un procès-verbal.
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Ce qu'il faut savoir
Dissolution volontaire vs judiciaire
La dissolution volontaire est décidée par les associés. Notre service concerne uniquement les dissolutions volontaires.
Obligations du liquidateur
Le liquidateur doit payer toutes les dettes sociales avant de distribuer le boni de liquidation aux associés.
Boni de liquidation et fiscalité
Le boni de liquidation distribué aux associés est soumis à la flat tax (30%) ou au barème IR selon les options fiscales.
Délai entre dissolution et radiation
Il faut généralement compter 1 à 3 mois entre la décision de dissolution et la radiation définitive.
Dissolution et liquidation de société : questions fréquentes
Fermer définitivement une société est une démarche qui nécessite de respecter des étapes précises. Voici les réponses aux questions les plus posées pour vous guider dans la procédure de dissolution-liquidation.
Dissolution et liquidation : comprendre les deux étapes de la fermeture
Fermer définitivement une société est une procédure en deux étapes distinctes et successives. La première étape est la dissolution : c'est la décision formelle des associés (ou du juge) de mettre fin à la vie juridique de la société. Elle entraîne l'ouverture de la période de liquidation mais la société subsiste jusqu'à la radiation. La société ne peut plus exercer d'activité commerciale mais conserve sa personnalité morale le temps de la liquidation. La deuxième étape est la liquidation : le liquidateur nommé lors de la dissolution règle les affaires en cours (recouvrer les créances, payer les dettes, vendre les actifs, licencier les salariés). Une fois toutes ces opérations terminées, il présente un bilan de liquidation et demande la radiation au RCS.
Qui peut décider la dissolution d'une société ?
La dissolution volontaire est décidée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire. La majorité requise varie selon la forme juridique : dans une SARL, la dissolution est votée aux conditions requises pour la modification des statuts (généralement 2/3 des parts). Dans une SAS, les conditions sont fixées par les statuts. Dans une SASU ou EURL à associé unique, le dirigeant-associé unique décide seul. La dissolution peut également résulter d'autres causes : arrivée du terme prévu dans les statuts, réalisation ou extinction de l'objet social, décision judiciaire, réunion de toutes les parts en une seule main dans une SARL (passé 1 an). En cas d'insolvabilité, c'est la liquidation judiciaire qui s'impose, distincte de la dissolution volontaire.
Le boni de liquidation : fiscalité et distribution
Après règlement de toutes les dettes sociales et récupération de toutes les créances, si la société dispose encore d'actifs (trésorerie, biens), ce solde positif constitue le boni de liquidation. Il est distribué aux associés au prorata de leurs parts sociales. Sur le plan fiscal, le boni de liquidation est traité comme une distribution de revenus de capitaux mobiliers. Il est soumis à la flat tax (PFU) de 30% (12,8% d'IR + 17,2% de prélèvements sociaux). Les associés peuvent opter pour le barème progressif de l'IR si c'est plus avantageux. Si les dettes sont supérieures aux actifs (mali de liquidation), les associés ne récupèrent rien et peuvent subir une perte en capital.
Les obligations fiscales lors de la dissolution-liquidation
La dissolution d'une société entraîne plusieurs obligations fiscales importantes. La cessation d'activité doit être déclarée à l'administration fiscale dans les 45 jours (via le guichet unique). Un bilan de cessation d'activité doit être établi à la date de dissolution par votre expert-comptable. Une déclaration d'IS doit être déposée pour la période allant du début de l'exercice à la date de dissolution. Pendant la période de liquidation, la société reste assujettie à ses obligations fiscales (TVA, IS sur les bénéfices de liquidation). Une déclaration définitive est déposée à la clôture de la liquidation. L'expert-comptable joue un rôle clé dans la gestion fiscale de la fermeture.
Le sort des salariés lors d'une dissolution
La dissolution volontaire d'une société entraîne obligatoirement la rupture de tous les contrats de travail. Il s'agit de licenciements économiques pour motif de fermeture définitive de l'établissement. Le liquidateur est responsable de la mise en oeuvre de la procédure de licenciement : information des salariés et des représentants du personnel (si applicable), respect des délais de préavis, versement des indemnités légales de licenciement, paiement des congés payés non pris, et, si la société ne peut pas payer, déclenchement de la garantie de l'AGS (Association pour la gestion du régime de Garantie des créances des Salariés) qui avance les salaires et indemnités dues.
Questions fréquentes
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