Augmentation de capital social
Renforcer vos fonds propres, accueillir un nouvel associé ou financer votre développement nécessite souvent une augmentation de capital. C'est une opération juridique encadrée. JuridiqueApps gère l'intégralité de la procédure.
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Apport en numéraire (argent), en nature (bien) ou par incorporation de réserves. Chaque type suit une procédure différente. Votre juriste vous guide.
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Ce qu'il faut savoir
Apport en numéraire
Les fonds doivent être déposés sur un compte bloqué avant la décision d'augmentation. Ils sont débloqués à réception du Kbis mis à jour.
Apport en nature
Un apport en nature nécessite une évaluation par un commissaire aux apports si sa valeur dépasse 30 000 € ou représente plus de la moitié du capital.
Droit préférentiel de souscription
Les associés existants bénéficient d'un droit préférentiel de souscription. Ce droit peut être maintenu, limité ou supprimé selon les modalités prévues dans les statuts.
Augmentation vs entrée d'un nouvel associé
L'augmentation de capital peut s'accompagner de l'entrée d'un nouvel associé, avec création de nouvelles parts et éventuellement un pacte d'associés.
Augmentation de capital : questions fréquentes
L'augmentation de capital est une opération stratégique pour renforcer votre société. Voici les réponses aux questions les plus posées pour vous aider à comprendre la procédure et faire les bons choix.
Pourquoi augmenter le capital social de sa société ?
L'augmentation de capital est une opération stratégique qui répond à plusieurs objectifs. Premièrement, renforcer les fonds propres pour améliorer la solvabilité et la crédibilité de la société : les banques et partenaires financiers examinent attentivement le ratio fonds propres/dettes, et un capital social élevé rassure. Deuxièmement, financer un projet d'investissement (acquisition de matériel, développement d'un nouveau produit, expansion à l'international) sans recourir à l'emprunt. Troisièmement, accueillir un nouvel associé ou investisseur en émettant de nouvelles parts à son profit. Quatrièmement, régulariser une situation de perte de capital (capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social). Cinquièmement, optimiser la rémunération du dirigeant en transformant des comptes courants d'associés en capital.
Les différents types d'augmentation de capital
Il existe trois types principaux d'augmentation de capital. L'augmentation en numéraire : les associés ou de nouveaux investisseurs apportent de l'argent frais en échange de nouvelles parts ou actions. C'est le type le plus courant et le plus simple. L'augmentation en nature : un associé apporte un bien (fonds de commerce, immeuble, brevet, véhicule) évalué à sa juste valeur. Un commissaire aux apports est obligatoire si la valeur du bien dépasse 30 000 € ou représente plus de la moitié du capital social. L'augmentation par incorporation de réserves : la société transforme ses réserves ou son report à nouveau en capital social. Cette opération ne nécessite pas d'apport de nouveaux fonds mais renforce juridiquement les fonds propres.
La procédure d'augmentation de capital en numéraire
L'augmentation de capital en numéraire suit une procédure précise. Étape 1 : les associés décident l'augmentation en assemblée générale extraordinaire (ou par consultation écrite en SAS) en précisant le montant, le nombre de nouvelles parts, le prix d'émission et la répartition. Étape 2 : les fonds sont déposés sur un compte séquestre (chez un notaire ou une banque) avant la décision d'augmentation. La banque ou le notaire délivre une attestation de dépôt des fonds. Étape 3 : les statuts sont mis à jour pour refléter le nouveau capital et la nouvelle répartition des parts. Étape 4 : une annonce légale est publiée. Étape 5 : le dossier complet est déposé au greffe. Les fonds sont débloqués à réception du Kbis mis à jour.
Le droit préférentiel de souscription (DPS)
Dans une SARL comme dans une SAS, les associés existants bénéficient d'un droit préférentiel de souscription (DPS) lors d'une augmentation de capital en numéraire. Ce droit leur permet de souscrire en priorité aux nouvelles parts, proportionnellement à leur participation actuelle, pour maintenir leur pourcentage dans le capital. Si un associé ne souhaite pas souscrire, il peut renoncer à son DPS individuellement. La suppression collective du DPS (pour ouvrir le capital à un nouvel investisseur sans que les associés existants ne puissent souscrire) doit être votée à la majorité qualifiée (2/3 en SARL, conditions statutaires en SAS). Le DPS peut être cédé sur le marché réglementé dans les sociétés par actions cotées, mais pas dans les SARL et SAS non cotées.
Augmentation de capital et entrée d'un nouvel associé
L'augmentation de capital est le mécanisme privilégié pour faire entrer un nouvel associé dans la société (la cession de parts existantes est l'autre option). Le nouvel associé apporte des fonds qui renforcent directement la trésorerie de la société, contrairement à une cession de parts où les fonds vont à l'associé sortant. L'entrée d'un nouvel associé dilue mécaniquement les parts des associés existants (sauf s'ils souscrivent proportionnellement). L'augmentation de capital pour l'entrée d'un nouvel associé est souvent complétée par un pacte d'associés confidentiel qui définit les droits et obligations du nouvel entrant (clause de non-concurrence, d'exclusivité, de sortie conjointe, de droits de veto sur certaines décisions).
Fiscalité de l'augmentation de capital
L'augmentation de capital en numéraire est neutre sur le plan fiscal pour la société : les fonds apportés ne constituent pas un bénéfice imposable. En revanche, des droits d'enregistrement sont dus au greffe : 0% pour les apports en numéraire (depuis la loi de finances pour 2020, ils sont totalement exonérés) et 5% pour les apports en nature (pouvant être réduits à 3% dans certains cas). Pour les associés qui souscrivent à l'augmentation, les nouveaux apports viennent augmenter la valeur de leurs parts sociales. En cas de cession ultérieure des parts, la plus-value sera calculée sur la différence entre le prix de cession et la valeur d'acquisition (incluant l'augmentation de capital).
Questions fréquentes
Les réponses aux questions que vous vous posez.
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