Pourquoi et comment créer une holding ?

Pourquoi et comment créer une holding ?

Le terme "holding" est souvent associé aux grandes entreprises et aux montages financiers complexes. Pourtant, la création d'une holding est une stratégie accessible aux entrepreneurs individuels et aux PME, et elle peut apporter des avantages significatifs en matière de fiscalité, de protection du patrimoine et de développement d'activités.

Ce guide vous explique ce qu'est une holding, pourquoi en créer une, quels sont ses avantages concrets et comment procéder pour en créer une.

Qu'est-ce qu'une holding ?

Une holding est simplement une société dont l'objet principal est de détenir des participations dans d'autres sociétés. Elle n'exerce pas nécessairement d'activité commerciale propre. Son rôle est d'être la société mère qui détient et contrôle une ou plusieurs filiales.

La structure holding crée deux niveaux de sociétés. Au niveau supérieur se trouve la holding, détenue par les associés personnes physiques. Au niveau inférieur se trouvent les filiales qui exercent les activités opérationnelles.

Cette structure peut sembler complexe mais elle repose sur des principes simples une fois qu'on en comprend la logique.

Les raisons principales pour créer une holding

Il n'existe pas une seule raison de créer une holding. Les motivations varient selon la situation de chaque entrepreneur. Voici les plus fréquentes.

Optimiser la remontée de dividendes grâce au régime mère-fille

C'est l'avantage fiscal le plus connu et le plus utilisé. En France, le régime des sociétés mères et filiales permet à une holding de recevoir les dividendes de ses filiales avec une imposition quasi nulle, sous certaines conditions.

Concrètement, lorsqu'une filiale verse des dividendes à sa holding mère, ces dividendes bénéficient d'une exonération d'IS à 95 %. Seule une quote-part de frais et charges de 5 % est réintégrée dans le résultat de la holding. Cela signifie que si une filiale verse 100 000 euros de dividendes à sa holding, seulement 5 000 euros sont imposés à l'IS au niveau de la holding, soit environ 1 250 euros d'IS au taux de 25 %.

Si ces mêmes dividendes avaient été versés directement à l'associé personne physique, ils auraient été soumis à la flat tax de 30 %, soit 30 000 euros de prélèvement.

L'économie fiscale est donc considérable et permet à la holding de capitaliser les fonds remontés de la filiale pour les réinvestir dans de nouveaux projets.

Faciliter le réinvestissement dans de nouveaux projets

La holding devient un outil de réinvestissement puissant. Les dividendes remontés de la filiale opérationnelle avec une fiscalité quasi nulle peuvent être réinjectés dans de nouvelles activités, dans l'acquisition de nouvelles sociétés ou dans des investissements immobiliers.

Sans holding, le dirigeant devrait payer la flat tax de 30 % sur les dividendes avant de pouvoir les réinvestir. Avec une holding, les fonds circulent entre les sociétés du groupe avec une fiscalité minimale.

Protéger le patrimoine professionnel

La structure holding permet de séparer les actifs stratégiques de l'activité opérationnelle. Par exemple, un entrepreneur peut créer une holding qui détient les locaux professionnels et une filiale qui exerce l'activité commerciale. En cas de difficultés de la filiale opérationnelle, les actifs détenus par la holding sont protégés des créanciers de la filiale.

Cette séparation des risques est particulièrement utile pour les activités exposées à des risques commerciaux importants.

Préparer la transmission de l'entreprise

La holding facilite la transmission du patrimoine professionnel dans un cadre fiscal avantageux. Il est plus facile de transmettre des parts de holding à ses enfants que de transmettre directement les parts d'une société opérationnelle, notamment dans le cadre du dispositif Dutreil qui permet des réductions importantes de droits de donation ou de succession.

Associer des partenaires différents selon les activités

Si vous développez plusieurs activités distinctes, la structure holding permet d'associer des partenaires différents dans chaque filiale selon leurs compétences ou leurs apports. La holding reste détenue par les fondateurs principaux tandis que les filiales peuvent avoir des actionnariats différents.

Optimiser la rémunération du dirigeant

Un dirigeant qui détient une holding peut organiser sa rémunération de manière plus flexible. La holding peut facturer des prestations de management à ses filiales, ce qui permet de faire remonter des revenus avec des charges déductibles pour les filiales.

Quand créer une holding est-il pertinent ?

La holding n'est pas pertinente dans toutes les situations. Quelques indicateurs permettent d'évaluer si la création d'une holding est adaptée.

Si votre société opérationnelle génère des bénéfices importants que vous ne consommez pas entièrement à titre personnel, la holding permet de capitaliser ces fonds avec une fiscalité réduite.

Si vous souhaitez développer plusieurs activités ou investir dans l'immobilier, la holding offre un cadre optimal pour organiser ces investissements.

Si vous anticipez une cession de votre société dans les prochaines années, une restructuration en holding peut permettre d'optimiser la fiscalité de cette cession.

En revanche, si votre activité génère des bénéfices modestes que vous consommez intégralement à titre personnel, la complexité administrative d'une holding ne se justifie probablement pas.

Les formes juridiques d'une holding

La holding peut prendre différentes formes juridiques. La SAS et la SASU sont les formes les plus fréquemment choisies pour une holding en raison de leur souplesse statutaire et de la liberté qu'elles offrent pour organiser la gouvernance.

La SARL peut également être utilisée mais elle est moins flexible que la SAS pour accueillir différents types d'associés et organiser des droits préférentiels.

Le choix de la forme juridique dépend du nombre d'associés, des objectifs patrimoniaux et de la structure envisagée pour le groupe.

Comment créer une holding : les étapes concrètes

La création d'une holding suit les mêmes étapes que la création de n'importe quelle société. Elle peut être créée ex nihilo ou par apport des parts de la filiale existante.

La création d'une nouvelle holding ex nihilo

La première approche consiste à créer une nouvelle société holding, puis à lui apporter ou vendre les parts de la filiale existante. Cette approche est simple lorsque la filiale n'existe pas encore ou lorsque la holding est créée en parallèle de la filiale.

Les étapes sont la rédaction des statuts de la holding, le dépôt du capital social, la publication de l'annonce légale et l'immatriculation au greffe. Une fois la holding créée, elle peut détenir des participations dans les filiales.

L'apport de titres à la holding

Si vous avez déjà une société opérationnelle et que vous souhaitez créer une holding qui la coiffe, vous pouvez apporter vos parts ou actions à la nouvelle holding. Cet apport permet à la holding de devenir propriétaire des parts de la filiale en échange de parts de la holding émises au bénéfice de l'apporteur.

Cet apport peut bénéficier d'un régime fiscal de report d'imposition sur la plus-value éventuelle, sous certaines conditions, ce qui permet de ne pas payer immédiatement l'impôt sur la plus-value réalisée lors de l'apport.

La restructuration existante

Si vous avez déjà plusieurs sociétés, une restructuration pour créer un groupe avec une holding commune peut être envisagée. Cette opération est plus complexe et nécessite une analyse juridique et fiscale approfondie.

Les conditions du régime mère-fille

Pour bénéficier du régime mère-fille, plusieurs conditions doivent être réunies. La holding doit détenir au moins 5 % du capital de la filiale. Les titres doivent être détenus depuis au moins deux ans. Les deux sociétés doivent être soumises à l'impôt sur les sociétés. Et les dividendes reçus doivent provenir de bénéfices déjà taxés à l'IS au niveau de la filiale.

Ces conditions sont généralement faciles à remplir dans le cadre d'une structure holding classique.

Les coûts et contraintes d'une holding

Créer une holding génère des coûts supplémentaires qu'il faut anticiper. La holding est une société à part entière avec ses propres obligations : tenue de comptabilité, dépôt de comptes annuels, assemblée générale annuelle et obligations fiscales. Ces obligations représentent des frais comptables et administratifs supplémentaires par rapport à une structure simple.

La complexité de la gestion augmente car vous gérez désormais au moins deux sociétés au lieu d'une. Les relations entre la holding et ses filiales doivent être correctement documentées pour éviter des requalifications fiscales.

Ces contraintes sont généralement justifiées par les avantages fiscaux et patrimoniaux lorsque les bénéfices de la filiale sont suffisamment importants.

Pourquoi se faire accompagner pour créer une holding ?

La création d'une holding et la restructuration d'un groupe sont des opérations qui touchent simultanément aux aspects juridiques, fiscaux et patrimoniaux. Le choix de la structure optimale, les modalités d'apport des titres, les conditions du régime mère-fille et les implications pour la rémunération du dirigeant nécessitent une expertise professionnelle.

Un professionnel juridique pour la création des sociétés et un expert-comptable ou un conseiller fiscal pour l'optimisation de la structure sont les deux appuis indispensables pour réussir cette opération.

Conclusion

Créer une holding est une stratégie accessible aux entrepreneurs dont les sociétés génèrent des bénéfices importants et qui souhaitent optimiser leur fiscalité, protéger leur patrimoine ou développer plusieurs activités. Le régime mère-fille permet de faire remonter les dividendes des filiales avec une fiscalité quasi nulle pour les réinvestir. La création d'une holding suit les mêmes formalités que n'importe quelle société mais doit être accompagnée d'une analyse juridique et fiscale approfondie pour en tirer tous les bénéfices.

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