Rapport de gestion et rapport du commissaire aux comptes : quelles différences et qui doit les établir ?

Rapport de gestion et rapport du commissaire aux comptes : quelles différences et qui doit les établir ?

Chaque année, à l'approche de l'assemblée générale annuelle, de nombreux dirigeants confondent le rapport de gestion et le rapport du commissaire aux comptes. Ces deux documents coexistent souvent dans le même dossier présenté aux associés, ce qui entretient la confusion sur leur nature, leur auteur et leur portée juridique respective. Or, les confondre peut exposer la société à des irrégularités de procédure susceptibles d'entraîner la nullité des délibérations.

Cet article explique ce que sont ces deux rapports, qui est tenu de les établir selon la forme juridique et la taille de la société, ce qu'ils doivent contenir et comment les articuler lors de l'assemblée générale annuelle.

Qu'est-ce que le rapport de gestion et qui doit l'établir ?

Le rapport de gestion est un document établi par le dirigeant de la société, qu'il s'agisse du gérant d'une SARL ou EURL, du président d'une SAS ou SASU, ou du directeur général d'une SA. Il rend compte aux associés de la situation de la société au cours de l'exercice écoulé, des résultats obtenus et des perspectives pour l'avenir. Son contenu est encadré par les articles L. 232-1 et suivants du Code de commerce.

L'obligation d'établir un rapport de gestion s'applique à la grande majorité des sociétés commerciales. Toutefois, depuis l'ordonnance du 3 août 2017, les petites entreprises répondant à certains critères peuvent être dispensées de cette obligation. Une SARL ou une SAS qui ne dépasse pas deux des trois seuils suivants est concernée par cette dispense : un total de bilan inférieur à 4 millions d'euros, un chiffre d'affaires net inférieur à 8 millions d'euros, et un nombre moyen de salariés inférieur à 50. Les sociétés qui dépassent ces seuils, ainsi que celles dotées d'un commissaire aux comptes, restent soumises à l'obligation sans exception.

Le rapport de gestion doit être présenté à l'assemblée générale ordinaire annuelle, au plus tard dans les six mois suivant la clôture de l'exercice pour les SARL et dans le même délai pour les SAS. Il n'est pas déposé au greffe du tribunal de commerce à titre obligatoire pour toutes les sociétés, mais il doit être communiqué aux associés avant la tenue de l'assemblée dans les délais prévus par les statuts ou la loi.

Que doit contenir le rapport de gestion ?

Le contenu minimal du rapport de gestion est fixé par la loi. Il doit exposer la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible et les événements importants survenus entre la date de clôture et la date de rédaction. Il doit également mentionner les activités en matière de recherche et développement lorsqu'elles existent, et indiquer l'existence éventuelle de succursales de la société.

Pour les sociétés soumises à l'obligation, le rapport de gestion doit aussi traiter des risques financiers, notamment la politique de gestion des risques de change, de taux et de liquidité lorsque la société y est exposée. Il doit également aborder les informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs et des clients conformément aux dispositions de la loi de modernisation de l'économie, dite LME, codifiées à l'article L. 441-14 du Code de commerce.

Dans les sociétés qui dépassent certains seuils de salariés ou de chiffre d'affaires, le rapport de gestion doit en outre comporter des informations sociales et environnementales. Pour les plus grandes entreprises soumises à la déclaration de performance extra-financière, ces informations prennent une dimension encore plus structurée et font l'objet d'un chapitre dédié ou d'un document annexé.

Qu'est-ce que le rapport du commissaire aux comptes ?

Le rapport du commissaire aux comptes est un document radicalement différent. Il n'est pas rédigé par le dirigeant mais par un professionnel indépendant, le commissaire aux comptes, qui est nommé par les associés et dont la mission est encadrée par les articles L. 823-9 et suivants du Code de commerce. Ce rapport constitue l'expression de son opinion sur les comptes annuels de la société.

Le commissaire aux comptes certifie que les comptes annuels sont réguliers, sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sa certification peut être sans réserve, avec réserves, ou refusée. Dans les deux derniers cas, le dirigeant est exposé à des conséquences importantes vis-à-vis des associés, des banquiers et des tiers.

Le rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes annuels est le plus courant, mais il peut s'accompagner d'un rapport spécial sur les conventions réglementées conclues au cours de l'exercice entre la société et ses dirigeants ou associés. Ces deux rapports sont distincts et remplissent des fonctions différentes lors de l'assemblée générale.

Dans quels cas un commissaire aux comptes est-il obligatoire ?

La nomination d'un commissaire aux comptes n'est obligatoire que pour les sociétés qui dépassent certains seuils définis par décret. Depuis le relèvement opéré par la loi PACTE du 22 mai 2019, les seuils de déclenchement de l'obligation de nommer un commissaire aux comptes ont été significativement relevés pour les petites sociétés. Une SAS ou une SARL n'est désormais obligée de nommer un commissaire aux comptes que si elle dépasse deux des trois seuils suivants : un total de bilan supérieur à 4 millions d'euros, un chiffre d'affaires hors taxes supérieur à 8 millions d'euros, ou un effectif supérieur à 50 salariés.

Certaines situations imposent toutefois la nomination d'un commissaire aux comptes indépendamment des seuils. C'est le cas lorsqu'une société contrôle d'autres sociétés ou est contrôlée par une société mère au sens des articles L. 233-1 et suivants du Code de commerce, ou lorsque des associés représentant au moins un tiers du capital social en font la demande. La présence d'un commissaire aux comptes dans une société en dessous des seuils légaux reste par ailleurs toujours possible à titre volontaire, ce que certains dirigeants choisissent pour renforcer la crédibilité de leurs comptes auprès des établissements bancaires ou de partenaires commerciaux.

Comment articuler les deux rapports lors de l'assemblée générale ?

Lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle, les deux rapports sont présentés aux associés avant qu'ils ne votent sur l'approbation des comptes. Le rapport de gestion est présenté par le dirigeant, tandis que le rapport du commissaire aux comptes est lu ou présenté par ce dernier ou son représentant. Les associés doivent avoir pu en prendre connaissance avant la séance, dans le délai légal de communication des documents préalables à l'assemblée, soit quinze jours avant la date de réunion pour une SARL selon l'article L. 223-26 du Code de commerce.

L'ordre de présentation lors de l'assemblée suit généralement la logique suivante : le gérant ou président expose la situation de la société et les comptes annuels à travers son rapport de gestion, puis le commissaire aux comptes formule son opinion sur ces mêmes comptes. Les associés délibèrent ensuite sur l'approbation des comptes et l'affectation du résultat en connaissance de cause des deux éclairages distincts que représentent ces documents.

Les deux rapports doivent figurer dans le procès-verbal de l'assemblée générale, au moins par référence, pour garantir la régularité formelle des délibérations. L'absence de présentation du rapport du commissaire aux comptes lorsque celui-ci est obligatoire est une cause de nullité des délibérations en application de l'article L. 235-1 du Code de commerce.

Ce que JuridiqueApps prend en charge

JuridiqueApps accompagne les dirigeants dans toutes les formalités liées à la gestion annuelle de leur société : dépôt des comptes annuels au greffe, rédaction et dépôt des procès-verbaux d'assemblée générale, ainsi que l'ensemble des démarches auprès du tribunal de commerce. Si votre société est soumise à l'obligation d'approbation des comptes dans les délais légaux, notre équipe vous guide à chaque étape pour éviter les irrégularités de procédure et les sanctions associées.