Rapport de gestion annuel : qui doit le rédiger et que doit-il contenir ?

Rapport de gestion annuel : qui doit le rédiger et que doit-il contenir ?

Chaque année, à l'occasion de l'approbation des comptes, le dirigeant d'une société est tenu de présenter à ses associés un rapport sur la marche de l'entreprise au cours de l'exercice écoulé. Ce document, appelé rapport de gestion, est bien plus qu'une formalité administrative : il conditionne la régularité de l'assemblée générale ordinaire et engage personnellement le dirigeant qui le signe. Pourtant, nombreux sont les gérants et présidents qui le négligent, le réduisent à quelques lignes sans substance ou ignorent ce qu'il doit légalement contenir.

Cet article explique qui est tenu de rédiger un rapport de gestion, quelles informations doivent obligatoirement y figurer selon la forme juridique de la société, dans quel délai il doit être présenté et quelles conséquences peut entraîner son absence ou ses insuffisances.

Qu'est-ce que le rapport de gestion et quelle est sa base légale ?

Le rapport de gestion est un document établi par l'organe de direction d'une société, à destination des associés ou actionnaires, pour rendre compte de la gestion de l'entreprise au cours de l'exercice clôturé. Il est distinct des comptes annuels, qui sont des documents comptables, mais il les accompagne obligatoirement lors de la présentation à l'assemblée générale ordinaire annuelle. Son régime est principalement fixé par les articles L. 232-1 et suivants du Code de commerce.

Le rapport de gestion remplit une fonction de transparence à l'égard des associés, qui n'ont pas nécessairement accès au quotidien de la gestion. Il leur permet de comprendre les résultats de l'exercice, les orientations prises par le dirigeant et les perspectives de la société pour les mois à venir. Cette transparence est la contrepartie de la confiance accordée au dirigeant dans l'exercice de ses pouvoirs.

D'un point de vue juridique, l'absence de rapport de gestion est susceptible d'entraîner la nullité de la délibération d'approbation des comptes, ce qui peut avoir des conséquences en chaîne sur la validité de l'affectation du résultat et la distribution éventuelle de dividendes. Le dirigeant expose également sa responsabilité personnelle en cas de manquement caractérisé à cette obligation.

Toutes les sociétés sont-elles concernées par cette obligation ?

Le rapport de gestion est obligatoire pour la très grande majorité des sociétés commerciales : les SARL, les SAS et SASU, les SA, les SNC et les sociétés en commandite. Il concerne donc la quasi-totalité des dirigeants, qu'il s'agisse d'un gérant de SARL ou d'un président de SAS, y compris lorsque la société est unipersonnelle.

Une exception notable a toutefois été introduite par l'ordonnance du 6 août 2017 pour les petites sociétés commerciales. Les sociétés qui, à la clôture de l'exercice, ne dépassent pas deux des trois seuils suivants : un total de bilan de quatre millions d'euros, un chiffre d'affaires net de huit millions d'euros et un effectif de cinquante salariés, peuvent être dispensées de l'obligation d'établir un rapport de gestion au sens formel, sous réserve que leurs comptes soient déposés au greffe. Cette dispense ne concerne cependant pas les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé.

Même lorsque la dispense s'applique, il reste très fortement conseillé de rédiger a minima une note de gestion succincte, d'une part pour documenter la tenue régulière de l'assemblée générale, et d'autre part pour consigner les décisions stratégiques prises au cours de l'exercice. Un associé minoritaire ou un futur repreneur appréciera toujours l'existence d'une trace écrite sérieuse.

Que doit obligatoirement contenir le rapport de gestion ?

Le contenu minimum du rapport de gestion est fixé par le Code de commerce. Le dirigeant doit y exposer la situation de la société au cours de l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture et la date de rédaction du rapport, ainsi que ses activités en matière de recherche et développement le cas échéant.

Plus précisément, le rapport doit couvrir l'analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société, notamment en ce qui concerne sa structure d'endettement. Il doit également mentionner les risques auxquels la société est exposée, qu'il s'agisse de risques de marché, de risques opérationnels ou de risques financiers comme les variations de taux de change ou de taux d'intérêt. Cette analyse des risques doit être proportionnée à la taille et à la complexité de la société.

Lorsque la société emploie des salariés, le rapport de gestion doit comporter des informations sur les conséquences sociales de l'activité. Il peut s'agir de l'évolution des effectifs, des conditions de travail, de la politique de rémunération ou des actions menées en matière de formation professionnelle. Pour les sociétés de grande taille soumises à des obligations de reporting extra-financier, des développements spécifiques sont exigés sur les sujets environnementaux et sociétaux.

Dans quel délai le rapport de gestion doit-il être présenté ?

Le rapport de gestion doit être mis à disposition des associés avant la tenue de l'assemblée générale ordinaire annuelle, qui doit elle-même se tenir dans les six mois suivant la clôture de l'exercice social, conformément à l'article L. 223-26 du Code de commerce pour les SARL et à l'article L. 227-9 pour les SAS. Pour une société clôturant son exercice au 31 décembre, l'assemblée générale doit donc être tenue au plus tard le 30 juin de l'année suivante.

En pratique, le rapport de gestion doit être envoyé aux associés ou mis à leur disposition dans les délais de convocation prévus par les statuts ou la loi. Pour une SARL, le délai légal de communication des documents est d'au moins quinze jours avant la date de l'assemblée. Le dirigeant qui convoque l'assemblée au dernier moment sans avoir préparé le rapport en amont se met donc en situation d'irrégularité.

Pour les sociétés dont les comptes sont certifiés par un commissaire aux comptes, le rapport de gestion doit également être remis à ce dernier dans un délai suffisant pour lui permettre d'accomplir sa mission. Le commissaire aux comptes prend en effet connaissance du rapport de gestion dans le cadre de son audit et peut être amené à y faire référence dans son rapport général.

Quelles mentions spécifiques s'imposent selon la situation de la société ?

Certaines situations particulières de la société font naître des obligations de mention spécifiques dans le rapport de gestion. Lorsque la société a consenti des prêts à ses dirigeants ou à ses associés sous forme de compte courant, ces informations doivent figurer au rapport. De même, lorsqu'il existe des conventions réglementées, c'est-à-dire des contrats conclus entre la société et son dirigeant ou un associé significatif, celles-ci doivent être mentionnées, même si elles font par ailleurs l'objet d'un rapport spécifique du commissaire aux comptes.

Lorsque la société a subi des pertes importantes ayant entraîné une perte de la moitié du capital social au sens de l'article L. 223-42 du Code de commerce, le rapport de gestion doit exposer la situation et les mesures envisagées pour reconstituer les capitaux propres ou, à défaut, les raisons pour lesquelles la dissolution n'a pas été prononcée. Ce passage du rapport est particulièrement scruté lorsque la procédure de continuation d'activité a été engagée.

Enfin, lorsque la société détient des participations dans d'autres sociétés, le rapport de gestion doit mentionner l'état de ces participations, l'évolution de leur valeur et, si elles sont significatives, les principaux éléments de leur situation financière. Cette obligation s'applique en particulier aux holdings qui gèrent plusieurs filiales.

Quelles sanctions en cas d'absence ou d'insuffisance du rapport ?

Le défaut de rapport de gestion ou la présentation d'un rapport volontairement incomplet expose le dirigeant à plusieurs types de sanctions. Sur le plan civil, l'assemblée générale tenue sans rapport de gestion peut être annulée à la demande d'un associé, ce qui entraîne la nullité des délibérations prises lors de cette assemblée, y compris l'approbation des comptes et la décision d'affectation du résultat.

Sur le plan pénal, l'article L. 241-4 du Code de commerce sanctionne le gérant de SARL qui ne soumet pas à l'approbation de l'assemblée les documents requis par la loi, dont le rapport de gestion, d'une amende pouvant atteindre neuf mille euros. Des dispositions similaires existent pour les autres formes sociales. La sanction pénale est rarement prononcée pour les petites structures, mais elle constitue une menace réelle dans les contentieux entre associés.

Au-delà des sanctions formelles, l'absence de rapport de gestion fragilise la position du dirigeant en cas de litige avec un associé ou un créancier. Un dirigeant qui ne peut pas justifier d'une information régulière des associés sur la marche de la société verra sa responsabilité personnelle engagée plus facilement en cas de défaillance de l'entreprise.

Ce que JuridiqueApps prend en charge

JuridiqueApps accompagne les dirigeants dans l'ensemble des formalités liées à la gestion annuelle de leur société : préparation des procès-verbaux d'assemblée générale ordinaire, dépôt des comptes annuels au greffe, publication des avis légaux requis et traitement des obligations déclaratives auprès du tribunal de commerce. Si la situation de votre société appelle des démarches spécifiques, comme une procédure de reconstitution de capitaux propres ou une modification statutaire faisant suite aux décisions de l'assemblée, notre équipe prend en charge le dossier complet pour vous éviter toute irrégularité.