Changement de commissaire aux comptes dans une société : procédure et formalités

Changement de commissaire aux comptes dans une société : procédure et formalités

Le commissaire aux comptes est un acteur incontournable de la vie juridique de nombreuses sociétés françaises. Nommé pour certifier les comptes, il est soumis à un mandat légal encadré avec une précision remarquable par le Code de commerce. Lorsque son remplacement devient nécessaire, que ce soit à l'expiration normale du mandat, à la suite d'une démission, d'une révocation ou du franchissement d'un seuil modifiant l'obligation de désignation, la procédure à suivre est strictement balisée. Une erreur dans le processus peut exposer la société à des irrégularités opposables par les tiers ou par l'administration fiscale.

Cet article présente les cas de figure qui conduisent au changement de commissaire aux comptes, la procédure à respecter selon la forme juridique de la société, les formalités de publicité légale à accomplir et les points de vigilance que tout dirigeant doit avoir à l'esprit avant d'engager cette démarche.

Dans quels cas change-t-on de commissaire aux comptes ?

Le premier cas, et le plus courant, est l'arrivée à terme du mandat. Le commissaire aux comptes est nommé pour six exercices comptables consécutifs dans les sociétés commerciales relevant du régime légal. À l'expiration de ce mandat, il ne peut être renouvelé immédiatement que dans certaines conditions et sous réserve du respect des règles d'indépendance issues de la loi du 21 mars 2019 et des normes du Haut Conseil du commissariat aux comptes.

Le deuxième cas est la démission du commissaire aux comptes en cours de mandat. Cette situation, bien que moins fréquente, peut survenir lorsque le professionnel constate une impossibilité d'exercer sa mission dans des conditions conformes à ses obligations déontologiques. La démission doit être notifiée à la société et, dans les sociétés faisant appel public à l'épargne, faire l'objet d'une déclaration à l'Autorité des marchés financiers.

Le troisième cas est la révocation. La révocation d'un commissaire aux comptes avant l'expiration de son mandat est une procédure exceptionnelle et rigoureusement encadrée. Elle ne peut intervenir que pour juste motif, apprécié souverainement par le tribunal de commerce statuant en référé à la demande du représentant légal, d'un associé ou du ministère public. La révocation décidée unilatéralement par l'assemblée générale sans décision judiciaire est nulle de plein droit.

Enfin, certaines sociétés peuvent être conduites à supprimer le poste de commissaire aux comptes lorsqu'elles franchissent les seuils légaux en sens inverse, c'est-à-dire lorsqu'elles ne remplissent plus deux des trois critères fixés par l'article L. 823-1 du Code de commerce : total de bilan supérieur à 4 millions d'euros, chiffre d'affaires hors taxes supérieur à 8 millions d'euros, et effectif moyen supérieur à 50 salariés.

Quelle procédure suivre pour nommer un nouveau commissaire aux comptes ?

La nomination d'un nouveau commissaire aux comptes relève en principe de la compétence de l'assemblée générale ordinaire des associés ou actionnaires. Dans une SARL, c'est l'assemblée générale ordinaire qui désigne le commissaire aux comptes aux conditions de majorité prévues par les statuts, généralement la majorité simple des parts représentées. Dans une SAS, les statuts définissent librement les modalités de désignation, mais la compétence est le plus souvent attribuée à la collectivité des associés.

Avant de convoquer l'assemblée, le dirigeant doit s'assurer que le commissaire aux comptes pressenti a bien accepté sa mission. Cette acceptation préalable est une condition de validité de la nomination : un commissaire aux comptes qui n'a pas formellement accepté ne peut être considéré comme valablement désigné. L'acceptation est en pratique formalisée par une lettre de mission signée entre les deux parties.

Le procès-verbal de l'assemblée générale qui désigne le nouveau commissaire aux comptes doit mentionner avec précision l'identité du professionnel nommé, sa qualité de membre de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, la durée de son mandat et la date de prise d'effet de la mission. Ce procès-verbal constitue la pièce centrale du dossier de modification déposé au greffe.

Quelles formalités accomplir après la nomination ?

Le changement de commissaire aux comptes entraîne une obligation de mise à jour du registre du commerce et des sociétés. Cette démarche passe par le dépôt d'un dossier de modification auprès du greffe du tribunal de commerce compétent, via le guichet unique électronique géré par l'Institut national de la propriété industrielle depuis janvier 2023.

Le dossier comprend le formulaire de modification dûment complété, le procès-verbal de l'assemblée ayant procédé à la nomination, l'attestation d'acceptation de la mission signée par le nouveau commissaire aux comptes, et le justificatif d'appartenance de celui-ci à la Compagnie nationale des commissaires aux comptes. Si le commissaire aux comptes précédent a démissionné, la lettre de démission est également jointe au dossier.

Le changement de commissaire aux comptes ne donne pas lieu à la publication d'une annonce légale dans un journal d'annonces légales, contrairement à d'autres modifications statutaires comme le transfert de siège social ou le changement de dirigeant. La publicité est assurée par la mise à jour du Kbis de la société, qui reflète l'identité du commissaire aux comptes en exercice. Cette particularité est souvent méconnue des dirigeants qui s'attendent à devoir publier une annonce.

Que se passe-t-il en cas de carence de commissaire aux comptes ?

Lorsqu'une société soumise à l'obligation légale de désignation d'un commissaire aux comptes se retrouve sans titulaire, notamment parce que le mandat est arrivé à terme sans qu'un successeur ait été désigné, ou parce que le commissaire a démissionné en cours d'exercice, la société est en situation de carence. Cette situation est juridiquement problématique car elle affecte la régularité de la certification des comptes.

Dans ce cas, tout associé peut demander en justice la désignation d'un commissaire aux comptes par voie de référé, sur le fondement de l'article L. 823-2 du Code de commerce. Le tribunal peut également être saisi par le ministère public. Le commissaire ainsi désigné judiciaire exerce sa mission dans les mêmes conditions qu'un commissaire nommé par l'assemblée générale, et son mandat court jusqu'à la prochaine désignation régulière.

Le dirigeant qui laisse sa société sans commissaire aux comptes alors qu'elle y est légalement tenue s'expose à des sanctions pénales prévues à l'article L. 820-4 du Code de commerce, ainsi qu'à une mise en cause de sa responsabilité civile si les associés ou des tiers subissent un préjudice lié à l'absence de certification des comptes.

Quels effets sur les comptes en cours d'exercice ?

Le changement de commissaire aux comptes en cours d'exercice soulève une question pratique importante : qui certifie les comptes de l'exercice en cours ? La règle est que le commissaire aux comptes certifie les comptes de l'exercice au titre duquel il a été régulièrement désigné et a exercé sa mission. Si le changement intervient en cours d'exercice, le nouveau commissaire reprend la mission à la date de prise d'effet de sa désignation.

En pratique, le passage de témoin entre l'ancien et le nouveau commissaire aux comptes implique une transmission des dossiers de travail, des notes de synthèse et des éléments de connaissance de l'entité. Cette transmission est encadrée par les normes professionnelles de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, qui prévoient les modalités et les délais dans lesquels le professionnel sortant doit répondre aux demandes de son successeur.

Lorsque le changement survient précisément à l'échéance du mandat, la situation est plus simple : le commissaire sortant certifie les comptes du dernier exercice de son mandat, et le nouveau commissaire prend en charge le premier exercice suivant. Les dirigeants ont donc tout intérêt à anticiper le renouvellement ou le remplacement bien avant l'expiration du mandat, afin d'éviter tout hiatus dans la couverture de la mission.

Comment anticiper et sécuriser cette modification ?

La gestion du mandat du commissaire aux comptes doit figurer dans le tableau de bord juridique de toute société concernée. Le dirigeant vigilant note dès la nomination la date d'expiration du mandat, qui correspond au terme de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes du sixième exercice. Cette échéance doit être anticipée d'au moins trois à quatre mois pour permettre la mise en concurrence des cabinets, la négociation de la lettre de mission et la convocation de l'assemblée générale dans les délais réglementaires.

Lorsque la société envisage une restructuration, une fusion, une cession de contrôle ou une opération d'augmentation de capital, la stabilité du commissaire aux comptes est un élément de confort apprécié des investisseurs et des partenaires financiers. Un changement de commissaire aux comptes concomitant à une opération importante peut susciter des interrogations de la part des tiers, même lorsqu'il est parfaitement justifié par l'expiration du mandat.

Enfin, dans les groupes de sociétés, la question de la co-commissariat aux comptes, désormais réservée aux entités d'intérêt public, et celle de la cohérence des mandats au sein du groupe méritent une réflexion d'ensemble. Désigner des commissaires aux comptes dont les mandats arrivent à terme lors de la même assemblée générale facilite la gestion administrative et la coordination des missions.

Ce que JuridiqueApps prend en charge

JuridiqueApps accompagne les dirigeants dans toutes les formalités liées au changement de commissaire aux comptes : préparation du procès-verbal d'assemblée générale, constitution du dossier de modification, dépôt auprès du greffe via le guichet unique et suivi de la mise à jour du Kbis. La plateforme prend également en charge les autres modifications statutaires qui peuvent intervenir au même moment, comme le changement de dirigeant, la modification de l'objet social ou le transfert de siège social, dans un dossier groupé qui limite les délais et les coûts.